【導讀】東京，日本，2021年2月8日JST|英國倫敦，2021年2月8日–瑞薩電子公司（"瑞薩"，TSE：6723），一家先進的半導體解決方案供應商，以及Dialog半導體有限公司（"Dialog"，XETRA：DLG），一家電源管理供應商， 充電、交流/直流電源轉換、Wi-Fi和藍牙、低能耗（BLE）技術®今天宣布，它們已就瑞薩公司建議全現金收購全部發行和發行對話（"收購"）每股67.50歐元（約合6157億日元）的條款達成協議，總股本價值約49億歐元（約合6157億日元）。
● Dialog 以混合信號集成電路 （IC） 為核心的低功耗技術和連接專業知識的收購增加了互補的產品線，加強了瑞薩在物聯網、工業和汽車領域大型高增長市場的全球足跡，
● 在不斷創新解決方案產品外，預計交叉銷售和進入快速增長的行業，將實現約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業收入，約 210 億日元）;預計運營效率節省的成本將產生約 1.25 億美元的財務影響（以運行費率計算，每年非 GAAP 營業收入約為 131 億日元），
● 每股67.50歐元現金支付所有對話發行股票（完全攤薄），相當于總股本價值約49億歐元，
● 預計瑞薩的非 GAAP 毛利率和 EBITDA 在 2021 年底收盤后將累積。
Dialog 是高度集成且高能效的混合信號 IC 的創新提供商，為物聯網、消費電子以及汽車和工業高端市場高增長細分市場中的廣大客戶提供。Dialog 以低功耗和混合信號專業知識為中心，提供一系列產品，包括電池和電源管理、電源轉換、可配置混合信號 （CMIC）、LED 驅動器、自定義混合信號 IC （ASIC） 和汽車電源管理 IC （PMI）、無線充電技術等。Dialog 還提供廣泛且差異化的 BLE、WiFi 和芯片上音頻系統 （SoC），可為各種應用提供高級連接;從智能家居/樓宇自動化、可穿戴設備到互聯醫療。所有這些系統都補充并擴展了瑞薩在提供全面解決方案以提高高計算電子系統性能和效率方面的領導組合。
瑞薩集團總裁兼首席執行官希多希•希巴塔（Hidetoshi Shibata）表示："我們今天宣布的交易代表了我們推動瑞薩增長計劃，以實現重大戰略和財務效益的下一個重要步驟。"Dialog 擁有強大的創新文化以及優秀的客戶關系，服務于快速發展的領域，包括物聯網、工業和汽車。通過將 Dialog 的才華橫溢的團隊和專業知識融入瑞薩，我們將加快客戶的創新，并為客戶的股東創造可持續的價值。
"幾年來，我們成功地執行了多元化戰略，將對話定位為高增長，"Dialog首席執行官賈拉爾·巴格利博士說。"我們建立了高性能模擬和高效能效混合信號專業知識的堅實基礎，擴展了我們的產品組合，將我們的技術應用于 5G、可穿戴設備、汽車、智能家居、互聯醫療和工業物聯網等市場。這個引人注目的平臺與瑞薩領先的嵌入式計算、模擬和電源產品組合相結合，在當今日益互聯的世界創造了更大的增長機會。對話團隊很高興能與瑞薩聯手。合并后的公司將更有能力為這些市場提供創新產品，并基于瑞薩公司廣泛的銷售、分銷和客戶支持能力。
戰略和財務理由
今天宣布的收購表明瑞薩繼續堅定不移地致力于進一步推進其解決方案。公司技術資產的互補性和組合組合的規模將使瑞薩能夠構建更穩健、更全面的解決方案，為物聯網、工業和汽車市場的高增長領域服務。瑞薩電子認為，此次收購具有令人信服的戰略和財務理由，因為它：
● 借助 Dialog 的低功耗技術擴展瑞
薩的物聯網行業功能，Dialog 擁有與眾不同的低功耗混合信號產品組合，數十年來為全球最大的客戶開發定制和可配置解決方案的經驗，以及與瑞薩電子高度互補的低功耗連接專業知識。收購這些低功耗技術增強了瑞薩的產品組合，并拓展了應對物聯網領域高增長市場的視野。
● 通過連接性將集團
合并在一起，將合并后的集團覆蓋到更廣泛的客戶群，并在關鍵增長領域（工業基礎設施、物聯網和汽車）中開拓額外的增長潛力，從而開啟瑞薩系統解決方案的進一步差異化。Dialog 的 BLE、WiFi 和音頻 SoC 與瑞薩電子基于微控制器 （MCU） 的解決方案具有高度互補性。將 Dialog 創新的低功耗 Wi-Fi 和藍牙技術、SoC 和專業知識與瑞薩技術相結合®將使瑞薩能夠進一步區分其系統解決方案，并擴展其在高增長細分市場中的足跡，包括用于智能家居/樓宇自動化和醫療保健的非接觸式 IoT 應用。瑞薩汽車解決方案也將通過連接來豐富，適用于廣泛的安全和安保應用。
● 增加工程和設計規模和更有效的上市計劃過去的收購帶來了
多樣化的人才和管理能力，以擴大瑞薩的全球運營。今天宣布的交易擴展了這一努力，使瑞薩電子能夠增加低功耗模擬和混合信號中的工程和設計規模。Dialog 強大的研發和地域影響力的加入，還將使瑞薩擴大其"成功組合"的創新解決方案陣容，并使其上市計劃更加有效，為全球客戶提供無縫、無邊界的服務。
2017 和 2019 年，瑞薩收購 Intersil 公司和集成設備技術公司 （"IDT"）， 以擴大其模擬解決方案陣容，并強化其結合 MCUs、SoC 和模擬產品的套件解決方案產品。在 IDT 收購結束的同時，瑞薩電子開始利用集成，提供"制勝組合"、引人注目的模擬 +Power + 嵌入式處理產品組合，幫助客戶加快設計速度，以更快的速度進入市場。這些組合現在加起來超過 210 種解決方案，專注于垂直領域，包括工業、基礎設施、汽車和消費類。
● 實現收益增加和成本節約
瑞薩預計，在持續創新解決方案產品外，通過交叉銷售和進入快速增長的行業，將實現約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業收入，約 210 億日元）;預計運營效率節省的成本將產生約 1.25 億美元的財務影響（以運行率計算，每年非 GAAP 營業收入約為 131 億日元）。瑞薩電子預計在關閉后約 3 年內實現成本節約，在關閉后約 4 至 5 年內實現收入增長。在2020年9月25日的12個月期間，對話的基礎EBITDA（非國際財務報告準則計量）相當于355億日元。如果交易在整個期間有效，瑞薩電子的非公認會計準則毛利率將高出約0.6個百分點。
其他交易詳細信息
根據協議條款，瑞薩將支付49億歐元現金，用于發行的所有和以每股67.50歐元的價格發行對話的股本。要約價格相當于 Dialog 2021 年 2 月 5 日 56.12 歐元的收盤價的 20.3% 溢價，這是本公告發布日期前的最后一個營業日。瑞薩計劃用銀行貸款約7354億日元（注）為這筆交易融資。
交易已獲兩家公司董事會一致批準，預計將于2021年底完成。根據《2006年英國公司法》，該交易將構建為法院批準的安排方案，Dialog 預計將向股東發送必要的文件，以便于本公告后 28 天內尋求其交易批準。完成交易須經對話股東批準，并須獲得監管部門的批準和其他慣例的關閉條件。
（注）瑞薩計劃通過發行新股籌集股權融資。根據股權融資的時間或其他條件，完全有可能上述銀行貸款部分可能不發生，而通過發行新股的方式通過股權融資獲得的資金可用作收購的付款。
顧問和顧問
野村國際有限公司是瑞薩的財務顧問;科文頓和伯林公司以及長島大野和筑波擔任瑞薩的法律顧問。摩根大通和卡塔利斯特合伙人擔任對話的財務顧問;Linklaters LLP 擔任對話的法律顧問。
（注）本新聞稿中的數字按截至2021年2月3日的匯率計算：105日元兌1美元，126日元兌1歐元。
縮放網絡廣播信息
瑞薩和對話管理層將于日本時間今天9：00.m/6：00在日本時間舉辦縮放網絡研討會.m，討論交易詳情。股東、分析師、投資者和媒體通過以下鏈接注冊加入網絡直播：https://zoom.us/webinar/register/WN_yUyWOsO3Ry6gpOKxMYh7FQ。瑞薩電子網站的投資者關系部分將在注冊后收到一封確認電子郵件，其中包含通過電話會議或網絡廣播訪問網絡研討會的詳細信息。
關于瑞薩電子公司
瑞薩電子公司 （TSE： 6723） 提供值得信賴的嵌入式設計創新，提供完整的半導體解決方案，使數十億互聯智能設備能夠增強人們安全、安全地工作和生活的方式。瑞薩電子擁有廣泛的微控制器、模擬、電源和 SoC 產品組合，為廣泛的汽車、工業、家庭電子 （HE）、辦公自動化 （OA） 和信息通信技術 （ICT） 應用提供專業知識、質量和全面解決方案，幫助塑造無限的未來。了解更多renesas.com。
關于Dialog半導體
Dialog 半導體是一家創新的集成電路 （IC） 提供商，為移動設備、消費類物聯網和工業 4.0 應用提供動力。對話解決方案是當今一些領先移動設備不可或缺的一部分，是提高性能和工作效率的啟用元素。從提高智能手機的能效和縮短充電時間，到讓家用電器從任何地方進行控制，到連接下一代可穿戴設備，Dialog 數十年的經驗和世界一流的創新幫助制造商進入未來。
Dialog 經營一種無晶圓廠經營模式，是一個對社會負責的雇主，致力于實施許多計劃，以造福于員工、社區、其他利益相關者及其經營環境。Dialog 總部位于英國，擁有全球銷售、研發和營銷組織。2019年12月31日終了年度，公司收入為14.2億美元，基本營業利潤為3.24億美元。它目前在全球擁有約2，300名員工。該公司在法蘭克福證券交易所（FWB：DLG）上市。有關詳細信息，請訪問 www.dialog-semiconductor.com。
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